CZYM CHARAKTERYZUJE SIĘ UMOWA SPRZEDAŻY?

Sprzedaż to jedna z najczęściej zawieranych umów w obrocie gospodarczym. Każdy przedsiębiorca, niezależnie od branży, prędzej czy później spotyka się z koniecznością uregulowania relacji sprzedażowych – czy to z kontrahentami, czy z klientami. Warto więc wiedzieć, czym charakteryzuje się umowa sprzedaży, jakie są jej kluczowe elementy oraz jakie ryzyka mogą się z nią wiązać.

Pojęcie sprzedaży

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Sprzedaż nieruchomości wymaga umowy notarialnej.

Z powyższego wynika, że umowa sprzedaży ma charakter dwustronny i wzajemny. Oznacza to, że obowiązki obydwu stron są ściśle ze sobą powiązane. Sprzedający musi bowiem przekazać rzecz i przenieść jej własność, a kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny i odebrania towaru.

Dla ważności umowy sprzedaży konieczne są dwa elementy:

  • przedmiot sprzedaży (może to być rzecz ruchoma, nieruchomość, prawo majątkowe);
  • cena (określona w pieniądzu, choć można przewidzieć mechanizmy jej ustalenia, np. według kursu waluty lub notowań giełdowych).

Te dwa elementy zawsze muszą być określone w umowie. W przeciwnym razie będzie ona nieważna.

Forma umowy sprzedaży

Co do zasady, umowa sprzedaży nie wymaga szczególnej formy. W Kodeksie cywilnym przewidziano jednak kilka wyjątków. Przede wszystkim chodzi tutaj o nieruchomości. W tym przypadku umowa sprzedaży wymaga zachowania formy aktu notarialnego (art. 158 KC). Z kolei sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Gdyby jednak w jego skład wchodziła nieruchomość, wówczas niezbędna byłaby forma aktu notarialnego. Natomiast sprzedaż gospodarstwa rolnego wymaga formy aktu notarialnego. Zachowania szczególnej formy wymaga również sprzedaż niektórych praw majątkowych.

Dla przedsiębiorcy oznacza to, że w większości przypadków sprzedaży towarów czy usług wystarczy zwykła forma pisemna, a nawet dokumentowa (np. e-mail, faktura). Jednakże w przypadku niektórych transakcji należy liczyć się z dodatkowymi wymogami formalnymi.

Odpowiedzialność sprzedawcy – rękojmia i gwarancja

Istotne znaczenie w obrocie gospodarczym ma odpowiedzialność za wady sprzedanej rzeczy. Zgodnie z art. 556 KC sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę (rękojmia).

Rękojmia zabezpiecza kupującego przed skutkami wad przedmiotu.

Dla przedsiębiorców ważne jest, że rękojmia działa z mocy prawa, niezależnie od tego, czy została wyraźnie zastrzeżona w umowie. W praktyce oznacza to, że kupujący ma szereg uprawnień, takich jak:

żądanie usunięcia wady;

wymiana rzeczy na wolną od wad;

obniżenie ceny;

odstąpienie od umowy, jeżeli wada jest istotna.

W obrocie profesjonalnym strony mogą modyfikować zakres odpowiedzialności z tytułu rękojmi – np. ograniczyć ją lub wyłączyć (art. 558 § 1-2 KC). To rozwiązanie często stosowane w relacjach B2B, szczególnie przy sprzedaży używanych maszyn, urządzeń czy samochodów. Warto jednak pamiętać, że ograniczenie rękojmi musi być świadomie zaakceptowane przez obie strony, najlepiej wprost zapisane w umowie.

Przeniesienie własności

Sprzedaż wydaje się prostą czynnością prawną, ale w praktyce w obrocie przedsiębiorców może generować wiele sporów. Typowe problemy to:

  • spóźniona dostawa lub brak dostawy;
  • niezgodność towaru z zamówieniem;
  • brak zapłaty w terminie;
  • wady towaru i spory o odpowiedzialność.

Z tego względu niezwykle istotne jest, aby umowa sprzedaży została przygotowana w sposób staranny. Powinny być w niej określone takie kwestie, jak warunki dostawy i zapłaty, zasady przeniesienia własności, zakres odpowiedzialności stron, procedura reklamacyjna, a także możliwość odstąpienia od umowy.

 

Umowa sprzedaży to jeden z najważniejszych kontraktów zawieranych w obrocie gospodarczym. Choć jej istotne elementy są określone w Kodeksie cywilnym, przedsiębiorcy mają dużą swobodę w dostosowaniu jej treści do własnych potrzeb. Warto jednak pamiętać, że niedoprecyzowanie pewnych kwestii może prowadzić do sporów i strat finansowych. Dlatego przy ważniejszych transakcjach dobrze jest zadbać o szczegółowe zapisy umowy – najlepiej z pomocą profesjonalnego doradcy prawnego. 

Komentarze

Wyraź swoją opinię!

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.